SCI : vente par le gérant sans AG

Les Société Civiles Immobilières ont souvent un objet social du type «  la propriété, la possession, la jouissance, l’administration… des terrains et immeubles...».

L’acquisition d’un bien est toujours prévue dans l’objet social mais la vente en est souvent absente. Or, même si les statuts sont presque totalement libres dans une société civile, les pouvoirs du gérant sont souvent limités à l’objet social.

Cela signifie dans ce cas que le gérant peut acquérir un bien, le gérer, l’administrer… sans en demander la permission aux associés, sauf clauses statutaires contraires. Et bien souvent les statuts prévoient l’intervention de l’assemblée générale pour l’acquisition et la vente d’un bien immobilier. Mais tel n’est pas toujours le cas.

Dans le silence des statuts, que peut faire le gérant ?

Dans une SCI dont l’objet social prévoyait notamment « la propriété, la possession, la jouissance, l’administration... » des biens, une Cour d’Appel avait jugé que le gérant était en droit de vendre une parcelle de terrain détenue par la SCI sans l’accord de l’assemblée des associés. La Cour de Cassation censure cette décision : pour permettre au gérant de vendre un bien, l’objet social doit le prévoir expressément. Les termes de « propriété » ou de « possession » mentionnés ici ne suffisent pas à autoriser la vente du bien.

La logique de cette décision rendue en matière civile, n’est pas exactement celle retenue par la chambre commerciale de la Cour de Cassation. En effet, dans une affaire concernant une société commerciale, la Cour avait estimé que le terme de « propriété » pouvait viser la vente d’un bien.

Pour éviter tout litige, on ne saurait que recommander de préciser, dans une disposition particulière des statuts, la possibilité laissée ou non au gérant de vendre les biens immobiliers détenus par la SCI.

Cass. 3e civ. 5-11-2020 n° 19-21.214 F-D, Sté Ty Broën c/ Sté Locabox Fouesnant GHM